組織統治・ガバナンス

組織統治・ガバナンス

ニューフレアテクノロジーは、株主様・投資家様のみならず、お客様、お取引先様、地域社会、従業員から信頼される企業であり続けるため、経営の効率性・健全性・透明性の向上、コンプライアンスの徹底などを重要な経営課題とし、「ニューフレアテクノロジーグループ経営理念」、「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」、「ビジネスリスクマネジメント規程」などを定め、堅固な組織統治を行なっています。

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ガバナンス体制

ガバナンス体制

*ガバナンス体制の詳細は、有価証券報告書などのIR資料を参照してください。

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内部統制システムに関する基本的な考え方と整備状況

当社は2006年5月24日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、2016年4月28日の取締役会決議により、一部改正しております。この基本方針は次の通りであり、これに基づき、業務の適正化を図っております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • (1)当社取締役は、当社の倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「ニューフレアテクノロジーグループ経営理念」「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
  • (2)当社取締役は、各分担領域に関連する法令の遵守等を実現するための体制を構築する権限及び責任を有する。
  • (3)当社取締役は、取締役会で定期的に職務遂行状況を報告するとともに、法令遵守に関する必要事項について随時報告する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • (1)当社は、法令及び「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成し保存するとともに、重要な職務執行又は決裁に係わる情報について記録し適切に保管する。
  • (2)情報管理については、「情報セキュリティ管理基本方針」「個人情報保護規程」等関連規程に基づき対応する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • (1)当社は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」を制定し、全社のリスク・コンプライアンスマネジメントを掌るリスク・コンプライアンスマネジメント・オフィサー(CRO)を任命し、CROのミッション遂行に必要な事項の審議及び答申等を行なうリスクコンプライアンス委員会を設置する。 リスク・コンプライアンス統括は、総務部門がこれを行なう。また、ビジネスリスクについては「ビジネスリスクマネジメント規程」を制定し、経営企画部門がこれを統括する。
  • (2)当社取締役は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、リスク要因の継続的把握とその予防的対策及びリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案し推進する。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。

  • (1)取締役は「取締役会規程」、「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営戦略会議、月次報告会等を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務を執行する。
  • (2)取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画並びに年度、半期及び月次予算を決定する。
  • (3)取締役会は、取締役の権限、責任の分配を行ない、取締役は「業務分掌」、「決裁権限基準」に基づき、使用人の権限及び責任を明確にする。
  • (4)取締役は、各部門、各使用人の具体的な目標、役割を設定する。
  • (5)取締役は、当社グループの適正な業績評価を行なう。
  • (6)TSAP(Toshiba Self Assessment Program)等の業務の合理的かつ適法な運営を自己監査する仕組みを活用する。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • (1)代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、使用人に「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」を遵守させる。
  • (2)リスク・コンプライアンスマネジメント・オフィサー(CRO)は、制定する「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、コンプライアンス及びリスクに関する施策を立案し推進する。
  • (3)取締役会は、取締役の権限、責任の分配を行ない、取締役は「業務分掌」、「決裁権限基準」に基づき、使用人の権限及び責任を明確にする。
  • (4)内部監査部門は、使用人の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。

6.次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • (1)当社は、子会社に対し、「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備するよう要請する。
  • (2)当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下、(3)及び(4)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  • 当社は、子会社に対し、その事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」に基づき当社に通知するよう要請する。
  • (3)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 当社は、子会社に対し、当社の「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいたリスク・コンプライアンスマネジメント体制を構築するよう要請する。
  • (4)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
  • 当社は、「グループ・ガバナンス管理規程」に基づき、子会社の内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令の遵守を徹底することによりニューフレアテクノロジーグループの企業価値の最大化を図るための体制を整備する。
  • (5)当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 当社は、「グループ・ガバナンス管理規程」に基づき、必要に応じ子会社の経営監査を実施する。
  • (6)その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • 当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。

7.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

  • (1)現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおく必要が生じた場合、その人事について、取締役が監査役と意見交換を行なう。
  • (2)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒処分等に関する決定については、監査役と事前に協議を行う。

8.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

  • (1)当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
  • 取締役及び使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営又は業績に対し、重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合は、その都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行なう。
  • 代表取締役社長は、監査役に対し、トップ会議等監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
  • (2)当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
  • 当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、「業務連絡要綱」に基づき、経営又は業績に対し、重大な影響を及ぼすと思われる事象の報告である場合は、その都度、可及的速やかに「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に規定するリスクオーナーに対して報告を行なう。また、その報告を受けたリスクオーナーは、総務部長を通じて、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、監査役に対して報告を行なう。
  • (3)前二項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
  • 当社は、監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社において周知徹底する。

9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

  •   会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理の必要が生じた場合、その処理について、取締役と監査役が期毎に意見交換を行ない、予め予算を確保し、実行する。

10.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

  • (1)代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行なう。
  • (2)取締役、使用人は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じて職務執行状況を報告する。
  • (3)取締役は、内部監査に係る実施結果を監査役に都度報告する。

反社会勢力の排除に向けた基本的な考えと整備状況

ニューフレアテクノロジーでは、「ニューフレアテクノロジーグループ行動基準」に、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記し、「渉外監理規程」に基づき、警察・弁護士との連携を含む、社内外の対応体制を整備しています。また、定期的な教育により、すべての従業員への周知徹底を図っています。

ガバナンスの監査

ニューフレアテクノロジーでは、取締役会、内部監査部門による自己監査、社外取締役の取締役会への参加のほか、監査役会、会計監査人による外部監査を受けています。また、従業員の内部通報制度を定め、コンプライアンス違反に対する相談窓口を設置するとともに、教育やミーティングの機会を通じ、すべての役員と従業員に対し、コンプライアンス違反を疑われる行為を行なわないことを徹底しています。

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